SATA GmbH & Co. KG 公司的销售和供货条款，公司地址：Domertalstr.20，D-70806 Kornwestheim

以下销售和供货条款适用于 SATA GmbH & Co. KG 公司 (SATA) 缔结的合同，但另有书面约定的除外：

I. 适用范围

1. 本销售和供货条款（“供货条款”）适用于我们与客户（“买方”）之间的所有交货关系，但前提是买方是符合《德国商法典》定义的商人、企业家（《德国民法典》第 14 条）、公法规定的法人实体或公法规定的特别基金。本条款也特别适用于动产的销售和/或交货合同，无论待交付的产品是由 SATA 自己生产还是从供应商处采购。
2. 本供货条款单独适用。如买方的一般条款及条件与本条款存在偏差、冲突或另有补充文件，则只有在 SATA 明确同意其有效性的情况下，才能纳入合同范围。即使 SATA 未明确表示反对，但买方在订购时提及其一般条款和条件也只有在 SATA 同意后才能生效。
3. 本交货条款及条件中提及的法律规定仅供澄清之用。在本交货条款及条件中未直接接受修订或明确排除的情况下，即使未作上述澄清，法律规定同样适用。订单确认书中的单独协议和信息优先于本交货条款及条件。

II. 要约和订单

1. 要约不具有约束力。要约中包含的文件（如图片、图纸、重量和体积数据）均为近似值，但是明确表明该文件有约束力的除外。SATA 保留成本估算文件、图纸和其他文件的所有权和著作权；不得允许第三方接触这些文件。SATA 只有在取得许可的情况下才允许第三方接触买方的保密图纸。
2. 订单是具有约束力的合同要约，需由 SATA 签发书面订单确认书予以确认。如 SATA 未发出书面订单确认书，只要交付的货物在数量和质量上完全符合订单要求，则向买方交付货物即构成接受买方的合同要约。否则，交货将构成新的合同要约，即客户无异议接受所交付的货物。
3. 除订单确认书外，当事人之间不缔结任何其他约定。

III. 交付；风险转移

1. 供货范围由 SATA 的书面订单确认书规定。合同内所有需履行的规定均可查看订单确认书，本条款同样适用。在适当范围内，SATA 可以部分供货。
2. 交货时，体积、质量和数量（针对难以计数的小型零件）允许有 +/- 5 % 的误差。
3. SATA 保留工具、模型和试制品所有权，即使已经就这些物品部分或全部制作了账单。最后一次供货两年后，SATA 不再提供保管义务。如果 SATA 根据图纸或给定数据供货，则 SATA 不受第三人保护性权利的约束。
4. 如未就验收作出另行协商，对于欧盟境内的客户，应根据 Incoterm EXW 2020 标准在科恩韦斯特海姆工厂（地址：Domertalstrasse 20，70806 Kornwestheim，德国）进行交货和风险转移；对于欧盟境外的客户，应根据 Incoterm FCA 2020 标准在科恩韦斯特海姆工厂（地址：Domertalstrasse 20，70806 Kornwestheim，德国）进行交货和风险转移。如未就验收作出另行协商，SATA 应在准备好其货物后通知买方取货，以履行其交货义务。如应买方的要求、风险和费用，将货物发往另一目的地，风险转移也应遵守本条款第 III.4 条第 1 款的规定。在这种情况下，SATA 有权自行决定发货方式（特别是承运公司、发货路线、包装）。如果根据订货人的意愿而未立即发货，则订货人应在 SATA 表示已做好送货准备之后的一个月期限内承担仓储费用，但是，如果货物在 SATA 厂内仓储，则每月费用最少为纯订单金额的一半，另加增值税。
5. 如已商定验收程序，则风险应在验收程序完成后转移。购销合同法的法定条款同样适用于验收。即使买方受领迟延，同样视为已验收。
6. 如买方受领迟延、拒绝合作或由于买方应负责的其他原因而导致 SATA 延迟交货，SATA 可要求买方赔偿由此造成的损失，包括额外费用（如仓储费用）。对此，SATA 将每日收取 100 欧元的定额赔偿，从发出货物已准备就绪的通知起开始计算。更高的损害赔偿证明和 SATA 的法定索赔（特别是额外费用的补偿、合理的赔偿、解约）不受此影响；但该笔定额赔偿应算作其他金钱索赔。买方有权证明 SATA 没有遭受任何损失或仅遭受比上述定额赔偿低得多的损失。
7. 如 SATA 在接受订单时规定了交货期限，则该期限应开始于发送订单确认书之日，但最早不早于买方提供必要文件、审批、公布文件或收到约定的款项之日。如未规定交货期，交货期应为合同签订后四周左右。
8. 交货的前提条件是 SATA 本身能够正常、及时、足额地提供生产产品所需的原材料、供应商产品、材料或库存。尽管 SATA 在合同签订前向可靠的供应商订购了原材料、供应商产品、材料或库存，但如果 SATA 在意识到可能无法交货时立即以文本形式将情况告知了买方，并告知了买方这些情况对履约影响的预期持续时间，那么其暂时性或长期的交货失败不构成违约。买方可在收到通知后一周内解除合同或即刻终止合同。届时将退还此前为止提供的所有服务。如买方不终止/不解除，SATA 相应的履约义务将在一周期满后中止，交货期限延后日期不可预计。如此类不可预计的情况导致供应商履行义务的迟延超过上述延长期限或不间断地超过一个月，则双方均可解除/终止合同。
9. 如果 SATA 供货迟延，并且在买方设定的宽展期内仍未履行，则买方有权就迟延履行的部分解除合同。违约的法律后果应根据法律规定确定。买方有义务根据 SATA 的要求在适当期限内表明是否将因迟延而解除合同并/或请求损害赔偿，还是会继续等待供货。

IV. 价格和付款条件

1. 所有价格均不含法定增值税，均为科恩韦斯特工厂的出厂价。不包括包装、运输、邮寄和保险费用。替换零件、维修服务和特别委托中可能存在多退少补的问题。
2. 维修、工具和开发费用应立即按净额支付。其他账单应在收到账单和风险转移后 14 日内按净额支付，但另有约定的除外。付款迟延的情况下，法定条款适用。
3. 买方只能以无争议的、有法律效力的或即将做出判决的债权抵销其债务或主张留置权。

V. 所有权保留

1. SATA 保留对 SATA 所交付货物的所有权，直至买方向 SATA 全额支付因当前业务关系而产生的所有当前和未来债权（“担保债权”）为止。
2. 在全额支付所担保的债权之前，不得将保留所有权的货物抵押给第三方或作为担保转让。第三人扣押、查封或以其他方式处分供货客体时，买方应不迟延地通知 SATA 。当买方申请启动破产程序时，也是如此。
3. 买方违约（特别是付款迟延）的情况下，SATA 可根据法律规定解除合同和/或在保留所有权的基础上要求归还货物。SATA 的归还货物要求、所有权保留主张或扣押并不等同于解除声明。相反，SATA 只能要求退货，并保留解除合同的权利。在收回货物的情况下，SATA 有权在作出警告并设定适当期限后自行决定最佳的变卖方式。变卖货物所得价款扣除适当的变卖费用后剩余的金额将被用于冲抵 SATA 的请求权。
4. 在全额支付债权之前，如果保留所有权范围内的货物被销售，则买方在保留所有权货物的账单价值范围内将其对买受人的债权及其他因买方所有权保留而产生的请求权移转给 SATA，且 SATA 同意此移转。第 V.2 条所述的买方义务也适用于移转的债权。买方仍有权收取除 SATA 以外的债权。只要买方履行其对 SATA 的付款义务，不存在支付能力不足的情况，且 SATA 未根据第 V.3 条主张任何权利，SATA 有义务不收取索赔。但是，在这种情况下，SATA 可以要求买方将转让的债权及其债务人通知 SATA，提供收款所需的所有信息，移交相关文件，并将转让通知债务人。此外，SATA 可能会撤销买方的进一步销售授权。
5. SATA 有义务根据买方的要求免除其根据上述条款而承担的担保责任，免除的范围为超出债权可实现金额上浮 10% 的部分。

VI. 货物入库检查、异议和缺陷担保

1. 买方必须在收到货物后立即按照法律规定进行检查。买方发现明显瑕疵后应不迟延地通知 SATA ，最迟不晚于收到货后七日，隐蔽瑕疵最晚应在发现后七日内通知。如果买方未能正确检查货物和/或报告缺陷，根据法律规定，SATA 对未报告、未及时报告或未正确报告的缺陷不承担责任。
2. 如买方拒收货物，则必须为 SATA 提供检查异议的机会，特别是有关损坏的货物及其包装的检查。
3. 因自然损耗、不当使用、安装或运行错误、过度使用、买方或第三方不当变更或修理、不当情节措施、电气或电化学影响而产生的损害， SATA 不承担责任，但是 SATA 对此有过错的除外。
4. 在出现材料缺陷和所有权缺失（包括错交、少交、装配/安装不当或说明书缺失）的情况下，如无另行规定，则依照法律规定保留买方权利。在任何情况下，除非已达成同等补偿协议，否则在向消费者最终交付新生产的货物时，有关费用补偿（供应商追索权）的法律规定不受影响。
5. 对于带有数字元素或其他数字内容的商品，SATA 仅有义务提供并在必要时更新质量协议中明确规定的数字内容，特别是产品说明、制造商信息或产品目录或 SATA 主页上的公告。
6. SATA 应在买方规定的合理期限内，通过排查缺陷修理产品或更换为无缺陷的产品，费用由 SATA 承担。如在个别情况下，买方认为 SATA 所选择的后续履行方式不合理，则买方可以拒绝。在法定条件下，SATA 可拒绝排查缺陷。SATA 可在买方支付应付货款后再继续履行相应义务。但是，买方可以按照缺陷的比例保留合理的部分货款。买方必须给予 SATA 必要的时间和机会，以便随后继续履行相应义务。在换货情况下，买方必须按照法律规定，应我们的要求将有缺陷的物品退还给我们；买方无权退货。如 SATA 原本没有义务提供相应服务，那么继续履行不包括拆除、拆卸或卸载有缺陷的产品，或组装、装配或安装无缺陷的产品。买方就相应的安装和拆除费用提出的补偿要求不受影响。如确实存在缺陷，我们应根据法律规定和本交货条款，承担或偿还检查和后续履约所需的费用，即运输费用、通行费用、人工费用和材料费用，以及拆卸和安装费用（如适用）。否则，如果买方知道或因疏忽而没有意识到事实上不存在缺陷，我们可以要求买方赔偿因无理要求排查缺陷而产生的费用。
7. 在紧急情况下，如危及操作安全或为防止过度损害，买方有权自行补救缺陷并要求 SATA 赔偿客观的相关费用。任何此类自我补救措施必须立即通知 SATA，如有可能，应提前通知 SATA。如 SATA 有权根据法律规定拒绝相应的后续履行，则不存在自我补救权。
8. 在出现缺陷的情况下，客户的损害赔偿或无用费用补偿要求也只能根据第 VI. 条的规定提出，否则不予受理。

VII. 责任和诉讼时效

1. 原则上，SATA 不承担损害赔偿责任。以下情况不适用：
   a) 因 SATA 或 SATA 的法定代表人或代理人故意或过失违反义务而造成的生命、身体或健康损害；
   b) 因 SATA 或 SATA 的法定代表人或代理人故意或严重疏忽失职造成的损害；
   c) 因违反基本合同义务而造成的损害。履行合同义务对合同的正常履行至关重要，且只有合同双方履行了合同义务，才能使合同顺利履约。但在此情况下，SATA 的责任仅限于对合同订立时可预见的典型损害进行赔偿；
   d) 因违反 SATA 提供的保证而造成的损失；
   e) 强制性法定责任引起的索赔，特别是根据《产品责任法》提出的索赔，或
   f) 欺诈性隐瞒缺陷。
2. 第 VI.1 条规定的责任限制也适用于第三方，以及根据法律规定应由我方承担过错责任的人员（包括对其有利的人员）违反义务的情况。
3. 第 VI.1 和 VI.2 条中的规定不影响法定的举证责任分配。
4. 只有在 SATA 对违约行为负责的情况下，买方才可以因不属于缺陷的违约行为而解除或终止合同。买方不具有自由取消权（特别是根据《德国民法典》第 650 和第 648 条）。否则需根据法律要求承担法律后果。
5. 尽管有《德国民法典》第 438 (1) 条第 3 款的规定，但因材料缺陷和所有权缺陷引起的索赔的一般时效期限为自风险转移起一年，如果已同意验收，则自验收起一年。合同和非合同损害索赔的时效期限为一年。根据《德国民法典》第 438 条第 1 款第 1 项、第 3 款、《德国民法典》第 444 条、第 445b 条规定的法定标准时效，以及根据第 VI.1 条 a) 和 b) 款以及《产品责任法》规定的客户损害索赔时效，不受本条款第 VI.5 条第 1 和第 2 款的影响。
6. 《德国民法典》第 203 条（谈判期间中止时效）不适用于因本合同条款引起的或与之相关的任何索赔。

VIII. 最后条款

1. 如果上述个别条款无效（不论原因），则其他规定不受影响。
2. 如果买方是符合《德国商法典》定义的商人、公法人或公法财团，则因本合同关系产生的所有争议均由我司总部（目前位于德国科恩韦斯特海姆）所在地法院管辖，它同时也是国际法院。SATA 也可在买方的一般管辖地提起诉讼。
3. 本合同受德意志联邦共和国法律管辖，但不受联合国国际货物销售合同公约或其他国际统一法管辖。
4. 对本交货条款或已签订合同的附属协议，以及对本交货条款或已签订合同条款的修改或取消必须以书面形式进行。这也适用于增加、修改或废除前一句的书面形式要求。

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Stand: 07/2022